De Massachusetts Arms Co werd gevormd in laatste maanden van 1849 en officieel gesticht op 5 Maart 1850. Het bedrijf ging zich toeleggen op het maken van percussie revolvers maar het verhaal begint veel eerder.

Op 29 April 1837 registreerde Daniel Leavitt uit Cabotsville, Massachusetts patent 182 die een revolver cilinder beschrijft met een convex vorm aan de voorzijde. Deze vorm zou moeten voorkomen dat de vlam bij het afvuren overslaat naar naastliggende kamers.  Slechts enkele revolvers met dit design worden geproduceerd. Het is nog onduidelijk waarom maar waarschijnlijk omdat Leavitt in parallel werkte aan een karabijn die slechte resultaten behaalde in de testen in West Point in 1837 en waardoor het systeem niet verder werd ontwikkeld.

Het verhaal gaat nu naar 1847: In 1836 registreerde Samuel Colt patent 9430X wat later de eerste commercieel succesvolle revolver uit de geschiedenis zou worden.  In 1847 tekende Colt z’n eerste contract met de Amerikaanse overheid voor de productie van 1000 revolvers. Omdat zijn eerste bedrijf, de Patent Arms Co uit Paterson, New Jersey een fiasco was zat Colt zonder productiefaciliteit. Hij contracteerde de productie van de revolvers aan Eli Whitney, een producent uit New Haven, Connecticut van musketten voor de regering.  Zo’n jaar later was het contract afgerond en onder de condities van het contract weren alle machines en speciale gereedschappen om de revolvers te maken aan Colt overgedragen.

Colt verhuisde de machines naar Hartfort, Connecticut en met de hulp van een aantal mensen die hij bij Whitney wegkaapte ging Colt verder met de productie van revolvers naar hetzelfde design als het 1847 contract. Dit team bestond uit onder andere Almon Lazell, William Miller, Thomas Peard en Joshua Stevens.  Naast het werk aan de Colt revolvers werkte Stevens en Miller aan een eigen revolver design. Op 18 Juli 1848 kwam Colt hierachter en ontsloeg hen op staande voet. De beide heren klopte toen aan bij Edwin Wesson uit Hartfort die ook aan een revolver design werkte.

In begin 1848 werkte Daniel Leavitt aan een aanbieding aan de Amerikaanse overheid voor de levering van een revolver van superieure kwaliteit die door Edwin Wessen gefabriceerd zou worden. De correspondentie tussen Leavitt, Wesson en de Ordnance Department duurde tot aan het einde van dat jaar maar er kwam geen order.

Kort nadat Stevens en Miller met Edwin Wesson waren gaan werken registreerde Wesson patent 6669 voor een kegeltandwiel systeem om de cilinder te draaien.  Hiermee kon het orinele design van Leavitt uit 1837, waarbij de cilinder handmatig moets worden gedraaid, worden verbeterd. Dit patent werd echter pas verleend op 28 augustus 1849, bijna een jaar later.  Verscheidene revolvers waren al geproduceerd voordat het patent uiteindelijk verleend werd echter toen kwam Edwin Wesson onverwachts door een hartaanvalom om het leven.  Met het overlijden van Edwin Wesson en de daaropvolgende publieke verkoop van de faillite Wesson Rifle Co. kwam de noodzaak om een nieuw bedrijf op te richten om het werk voort te zetten.